Umwandlungen aus Sicht der steuerlichen Gestaltungsberatung

Die Anwendung der Regelungen des Umwandlungssteuererlasses vom 11.11.2011 und die letzten Gesetzesänderungen in 2021 (!) zeigen in der Praxis mehr und mehr die Gefahren aber auch Beratungschancen auf.

Darüber hinaus gibt es häufig Probleme bei der praktischen Umsetzung von Umwandlungen nach dem Umwandlungssteuergesetz. Die Umsetzung von Umwandlungen und Abbildung in den Bilanzen der beteiligten Unternehmen werden anhand von vielen Beispielen anschaulich, aber auch kontrovers dargestellt. Insbesondere die Umwandlungen „Rein in die Körperschaft“ sollten mit größter Vorsicht bearbeitet werden, da hier der Fehlerteufel im Detail steckt. Droht doch bei Nichtbeachtung dieser Grundsätze die Vollaufdeckung sämtlicher stiller Reserven im übertragenden Vermögen.

Viele Berater treten in tückische und kaum erkennbare Umstrukturierungsfallen – mit teilweise ganz verheerenden steuerlichen Folgen für die Mandanten!

Damit Ihnen das nicht passiert, werden im Rahmen dieser Veranstaltung die größten Fallen und Gefahrenherde aus der bisherigen praktischen Anwendung aufgezeigt und Möglichkeiten der Vermeidung im Rahmen der Beratung dargestellt. Dabei werden die Inhalte des Seminars an die jeweiligen aktuellen Entwicklungen aus der Praxis, Verwaltung und Rechtsprechung ständig angepasst.

Das Seminar eignet sich besonders für Teilnehmer, die aktuell Umstrukturierungen beraten bzw. vorbereiten. Auch Teilnehmer, die Ihre Kenntnisse im Umwandlungssteuerrecht ergänzen bzw. aktualisieren wollen, sollten diese Veranstaltung nutzen.

Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft

• Wertansatzwahlrecht
• Nutzung von Anschaffungskosten der GmbH Anteile durch stehengelassene Gewinne
• Einlagefiktion des § 5 UmwStG
• Veräußerung/Aufgabe von Mitunternehmeranteilen im Hinblick auf die definitive Gewerbesteuer gem. § 18 Abs. 3 UmwStG und entsprechende Vermeidungsstrategien
• Absicherung der anfallenden GewSt für den Erwerber (Sicht des Erwerbers)
• Berücksichtigung der anfallenden GewSt im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen (Sicht des Veräußerers)

Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

• Besonderheiten des up-stream, downstream und sidestep mergers
• Verlustnutzung und steuerliche Rückwirkung
• Form und Inhalt der Anträge gem. §§ 11 und 13 UmwStG

Einbringung in Kapitalgesellschaften

• Klassische Einbringung
• Barkapitalerhöhung mit Sachagio
• Behandlung von Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen bei der Einbringung
• Wirtschaftsgut-Step Up bei aufnehmender KapG + Anschaffungskosten der Beteiligung
• Wirkung auf das steuerliche Einlagekonto
• Antrag auf Erteilung einer Bescheinigung nach § 22 Abs. 5 UmwStG
• Berücksichtigung im Kaufpreis für die Anteile an der KapG
• Absicherung im Anteilsübertragungsvertrag
• Rückwirkungsfiktion § 20 Abs. 5 UmwStG
• Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum
• Einbringungsobjekt muss mindestens einen Buchwert von Null haben
• Aufdeckung von stillen Reserven beim Einbringenden
• sonstige Gegenleistungen
• Gewerbesteuerpflicht des Einbringungsgewinns I

Einbringung in eine KapG = Ersatzrealisationstatbestände als schädliche Ereignisse für die Auslösung der rückwirkenden Besteuerung

• Umwandlungen, Einbringungen und Formwechsel als schädliche Veräußerungen
• Anwendung der Billigkeitsregelungen des UmwStE (Rn. 22.23.)

Das neue Optionsrecht für PersG zur Besteuerung „wie“ eine KapG