Einbringung von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften und Anteilstausch

In der Praxis ergeben sich immer wieder Fragen rund um die Umstrukturierung eines Betriebes oder einer Gesellschaft. Das Seminar bietet einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen einer Umstrukturierung, wobei die steuerlichen Regelungen im Vordergrund stehen. Es werden die Grundzüge der möglichen Umwandlungen zur Fortführung der Tätigkeit in der Rechtform der Kapitalgesellschaft besprochen und erläutert. Angesprochen werden praktische Zweifelsfragen sowie die steuerlichen Einschränkungen der zivilrechtlich möglichen Umwandlungen.

Die in der Praxis häufig vorkommenden Fehlerquellen werden dargestellt und Hinweise zur Vermeidung dieser rechtlichen Stolperfallen aufgezeigt.

Schwerpunkt des Seminars ist die zivil- und steuerrechtliche Behandlung der Einbringung von betrieblichen Sachgesamtheiten in die GmbH Es werden die Fallstricke der Einbringungen anhand umfangreicher Praxisbeispiele aufgezeigt und erörtert. Hierbei sind die Begrenzung von Gegenleistungen und die Behandlung von Entnahmen und Einlagen im steuerlichen Rückwirkungszeitraum ebenfalls Schwerpunkte der Darstellung.

Das Prinzip der rückwirkenden Besteuerung zur Verhinderung von steuerlich nicht gewollten Statusverbesserungen von Veräußerungsgewinnen steht ebenfalls im Fokus. Hierbei sind die sogenannten Ersatzrealisationstatbestände, also Lebenssachverhalte die die rückwirkende Besteuerung ebenso auslösen wie eine Veräußerung, häufig nicht Teil einer steuerlichen Planung nach einer Einbringung. Die Kenntnis dieser Lebenssachverhalte schützt vor unliebsamen Überraschungen.

Neben der Einbringung von Unternehmensteilen gehört auch der Anteilstausch, also die Einbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft, zum Inhalt des Seminars.      

• Zivilrechtlich und steuerlich zulässige Einbringungen
• Wer ist „Einbringender“?
• Einbringungsobjekte: Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteile, incl. Sonderbetriebsvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften
• Darstellung der Systematik der rückwirkenden Besteuerung
• Rechtsfolgen für den Einbringenden bei späterer Veräußerung der erhaltenen Anteile bzw. eingebrachten Anteile
• Nachweis- und Meldepflichten des Einbringenden
• Rückwirkende Besteuerung beim Einbringenden (Einbringungsgewinn I und II)
• Ersatzrealisationstatbestände des § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG
• Gewerbesteuerplicht eines Einbringungsgewinns
• Rechtsfolgen für die aufnehmende Kapitalgesellschaft („Wirtschaftsgut
  Step-Up“)